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帝欧家居股份有限公司

 
     
发布时间:2019-10-30 新闻来源:淄博市国民彩票平台,国民彩票注册官网,国民彩票登录平台,国民彩票投注平台 有限公司 浏览次数:
 

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人刘进、主管会计工作负责人吴朝容及会计机构负责人(会计主管人员)蔡军声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  受经济下行和房地产调控,以及贸易战带来的影响,消费整体下降。面对市场环境和行业竞争加剧的压力,欧神诺凭借其夯实的综合实力和领先的发展模式,不断创新求变、快速迭代。报告期内,随着自营工程市场份额不断扩大,零售业务持续增长,欧神诺实现营业收入371,349.78万元,与上年同期相比增长36.48%; 实现净利润37,622.37万元,与上年同期相比增长38.88%,扣除合并摊销费用1,655.40万元后,实现净利润为35,966.97万元。

  1、公司于2019年4月30日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 0.5 亿元(含)且不超过人民币 1 亿元(含),回购价格不超过人民币 30 元/股,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

  2、截至 2019 年 5 月 23 日,公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量 4,685,185 股,占公司总股本的 1.2156%,最高成交价为24.54 元/股,最低成交价为 19.62 元/股,成交总金额为 9,990.54 万元(不含交易费用)。本次股份回购已实施完毕。

  3、公司于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第三十九次会议、2019 年 6 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉 及其摘要的议案》、《关于〈帝欧家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的 4,685,185 股公司普通股股票。

  4、2019 年 8 月 6 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,公司回购专用账户所持有的 4,685,185 股公司股票,已于 2019年 8 月 5 日全部以非交易过户形式过户至公司第一期员工持股计划。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2019年10月29日下午2:00在公司总部会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2019年10月25日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长刘进先生主持,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经与会董事充分审议,会议采用通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案,形成并通过了如下决议:

  《2019年第三季度报告正文》(    公告编号:2019-090)于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网();《2019年第三季度报告全文》于同日披露在巨潮资讯网()。

  (二)审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。第二期可解锁的限制性股票激励对象为60名,可解锁的限制性股票数量为3,054,441股,占目前公司股本总额的0.79%。

  因董事吴朝容为本次激励对象,董事长刘进之弟刘华、刘进之妻弟媳谢英为激励对象,刘进、陈伟、吴志雄三人为一致行动人,因此本议案表决时董事刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容回避表决。

  《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》(    公告编号:2019-091)于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了独立意见,北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  2、帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项之独立意见

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2019年10月29日下午3:00以现场结合通讯表决方式在公司总部会议室召开。本次会议通知已于2019年10月25日以专人送达方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了会议。

  会议由监事会主席付良玉主持,本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经审核,公司监事会认为:董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年第三季度报告正文》(    公告编号:2019-090)于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网();《2019年第三季度报告全文》于同日披露在巨潮资讯网()。

  (二)审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  经核查,公司监事会认为:2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,激励对象的解锁资格合法、有效,同意公司对60名激励对象在第二个解锁期持有的3,054,441股限制性股票进行解锁。

  《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》(    公告编号:2019-091)于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就;

  2、第二期可解锁的限制性股票激励对象为60名,可解锁的限制性股票数量为3,054,441股,占目前公司股本总额的0.79%。

  3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异,同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共60人,可申请解锁的限制性股票数量为3,054,441股,占公司总股本的0.79%。现将相关事项公告如下:

  本次股权激励计划授予的激励对象总人数为64人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

  本次股权激励计划向激励对象授予的股票总数为3,791,000股,占股票授予登记前公司总股本(86,377,358股)的4.39%。

  本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  在解除限售期,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  1、公司2017年8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2017年9月13日至2017年9月22日期间,公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日,公司召开第三届监事会第十六次会议,监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  3、2017年9月28日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票

  激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2017年9月28日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实,北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

  5、2017年11月10日,公司披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为64人,授予的股票总数为3,791,000股,占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%,本次限制性股票授予日为2017年9月28日,授予股份的上市日期为2017年11月13日。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由86,377,358股增至90,168,358股。

  6、2018年4月27日,公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》,以公司总股本133,365,148股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》,本次权益分派方案实施后,公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由3,791,000股增加至6,444,700股。

  7、2018 年 9 月 12 日公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》,以公司总股本226,720,751股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。根据《2017 年限制性股票激励计划》,本次权益分派方案实施后,公司向 64 名激励对象授予的限制性股票数量由6,444,700股增加至10,955,990股。

  8、2018年10月26日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就,独立董事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  9、2019年3月29日,公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销,回购 价格为7.38元/股。独立董事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。公司2018年年度股东大会审议通过了该事项。回购注销手续已于2019年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网()上2019年6月25日的本公司公告。

  10、2019年10月29日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就,独立董事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  根据《2017年限制性股票激励计划》的规定,限制性股票的第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止(2019年11月13日-2020年11月12日),激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的30%,即公司2017年股权激励限制性股票将自2019年11月13日起按规定比例解除限售。

  注:1、上表中所述的净利润指剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润;2、若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为,则业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。

  综上所述,董事会认为2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足,且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第三次临时股东大会授权,同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

  根据《2017年限制性股票激励计划》中规定的解锁安排:本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成日起12个月后,激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

  本次符合解锁条件的激励对象共计60人,可申请解除限售的限制性股票数量为3,054,441股,占目前公司总股本比例为0.79%。公司在本次解锁条件成就前已分别实施完成了2017年年度权益分派方案、2018年半年度权益分派方案,公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,791,000股调整为10,955,990股,本次可解锁限制性股票数量为3,054,441股。

  2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下:

  注:(1)原董事、高级管理人员王超、原董事谢志军任期届满离任后仍担任公司员工,根据公司《2017年限制性股票激励计划》,激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。因此,公司将对其持有的第二个解锁期内的限制性股票进行解锁。

  (2)公司2017年限制性股票激励计划的激励对象共计4人因离职已不符合激励条件,公司董事会已对上述4名人员所持已获授但尚未解锁的 464,712 股限制性股票进行回购注销,公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由64名调整为60名。

  董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

  四、董事会薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定,本次符合解锁条件的激励对象共计60人,其中:在考核年度内考核等级A(优秀)为56名,谢英、张明吉、吴小蓉、吴飞已由公司办理退休手续,且公司符合业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会同意为60名激励对象第二个解锁期内的3,054,441股限制性股票办理解锁手续。

  五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;

  2、本次解锁的60名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  综上,我们同意60名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

  六、监事会关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的核查意见

  监事会认为:2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,激励对象的解锁资格合法、有效,同意公司对60名激励对象在第二个解锁期持有的3,054,441股限制性股票进行解锁。

  北京市金杜律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本计划第二个解除限售期解锁条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务,并按照《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。

  4、北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书。

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